商誉理论面面观
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五、合并价差：问题在哪里
依照我国《合并会计报表暂行规定》的要求，应将抵销母公司对“长期股权投资”与子公司的所有者权益，以及在抵销集团内部的债券投资与筹资时，抵销分录中的借贷差，一并以“合并价差”项目，作为合并资产负债表的“长期投资”的调整项目反映之。
在我看来，这种作法欠妥，主要的原因是：第一，它混淆了合并商誉与债券溢价或折价的本质差别；第二，它没有真实地反映被并购者的净资产的公允价值。
商誉是能为特定主体带来未来超额利润的经济资源，它只能归属于该主体的所有者，而不会与债权人共享。从本源上说，债权人的利息收入是一种社会平均收益，并不受负债企业盈利多少的影响，抵销内部债券时的差价，主要是由于债权发行日与购置日在实际利率和名义利率上的差别而引起的，在本质上是一种利息。
抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异，实际上是该项投资成本与所取得的子公司净资产帐面价值的份额之差异，这种差异显然不完全是合并商誉。因为合并商誉是该股权投资者的投资成本与子公司当时的净资产的公允价值的母公司部分的差异，这种差异可进一步分解为“股权投资成本”减“子公司当时的净资产的帐面价值的母公司部分”，再减“子公司当时的净资产的增（贬）值的母公司部分”，前两者就是《规定》在抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异（简称为合并价差1），在现行实务中，应将后者记作“资本公积”（G）（若在产权转让时进行资产评估，则记入了资本公积；否则，其被埋藏在合并价差之中），也就是说，合并商誉＝合并价差1－“资本公积”（G），与抵销内部债券投资与筹资时的价差（简称为合并价差2， 实为债权赎回损益，是利息的一种表现形式），并不同质。因此，不能将合并商誉、合并价差1和合并价差2混淆在一起。
此外，只有创立合并与吸收合并时的权益性资本投资成本与被投资者所有者权益的股权投资者份额的公平市价之差异（外购商誉），才归属于权益性资本投资者，而创立合并吸收合并不会引起合并财务报告问题；能带来合并财务报告问题的控股合并，并不能为投资者本体带来合并商誉，在本源上，控股合并的合并商誉属于被投资企业，但因控股合并，投资者获得了分享这种未来超额收益的权利，在控股合并发生日，应确认被投资者的而不是投资者的合并商誉，这是对业已存在的事实的确认，并将通过被投资者的个别报表而反映在合并财务报告上。
这样，投资者本来就不应在自己的帐上确认控股合并的合并商誉，当然，也就不会出现象“《具体会计准则X 号——合并会计报表》征求意见稿之说明”所说的，在投资时确认商誉，“既不符合投资按实际成本作为入帐价值的惯例，也使得母公司同一投资分别在长期投资与无形资产两类资产中反映”；《合并会计报表》准则征求意见稿割裂了控股合并与合并财务报告的内在联系。依照配比原则，对合并商誉应在一定期限内摊销，而对债权赎回损益，无论应用“面值理论”还是“代理理论”（注：参见王善平主编：《国际会计学》，中国经济出版社，1997年版，第325页。）都得一次计入债权赎回发生当期的损益。
综上，笔者以为，（1）对合并商誉，宜在控制发生日， 在子公司的帐上确认属于母公司的那部分商誉，借记“无形资产——商誉”，贷记“资本公积”，并在以后的经营期内，系统地摊销它，这样，使合并商誉通过子公司的报表，再反映在合并财务报告上；（2 ）对债权赎回损益，应根据“代理理论”，将其作为一项合并损益项目列示在购得内部债券的合并利润表。
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