商誉理论面面观
负商誉，就是企业并购成本低于其获得的被并购者可辨认净资产的公允价值的份额。
美国会计原则委员会1970年发布的第17号《意见书》曾建议“当购进一个企业所花费的成本少于其可辨认资产的市价或估价总和减去负债，其差额应予以分配，以冲减购入企业的非流动资产价值。如果分配以后尚有余额，则可列为递延贷项，在以后年度的收益中有计划地进行摊销。”美国会计学者认为在通货膨胀时期，所取得净资产的现行价值有可能大于购受该实体的成本总额。我国企业会计准则×号《无形资产（征求意见稿）》认为“企业购买另一个企业时所支付的价款少于被并购购企业可辩认净资产的公允价值的差额，称为负商誉。负商誉应确认为企业的递延收益，并在不短于5年的期限内等额摊销，计入各期损益。”
许多的学者反对使用负商誉（Negative Goodwill）概念， 因为它与许多会计学基本理论相矛盾。
首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾。商誉作为一项无形资产，无论是从理论上分析或还是在实践上，资产不可能有负资产。第二，负商誉概念与商誉定性理论相背离。无论是“超额收益论”或是“好感论”都肯定商誉是企业正面、积极、有利的形象或价值的综合。第三，坚持历史成本（实际成本）原则，必将抛弃负商誉概念。一个企业购买另一个企业，与购买一项资产一样都是一种交换。因此，在理论上应遵循同样的原则，企业购买一项资产时以其所支付的款项（代价）入账，同样，购买整个企业也应以支付的代价入帐。果真如此，则不会出现负商誉的现象。
与此相关，对如何处理这种并购成本小于被并购购企业可辨认净资产的并购份额，不能将其简单地计入“负商誉”帐户。一种做法是，将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分再计入“递延贷项”（Deferred Credit）。这种做法的理由是，第一， 可辨认净资产的公允价道之所以高于其相应的并购成本，并不存在什么负商誉，而是由于被并购购企业的除长期证券投资之外的非流动资产的公允价值很可能被高估了；第二，错误地估计被并购企业的流动资产、负债和长期有价证券的公允价值的可能性，要少于错误地估计负商誉的可能性。另一种做法是，将被并购企业净资产公允价值超过并购成本的差额直接记入“资本公积”帐户，即承认它是一种未实现的公积金，也可以在将来相关资产折旧或变现时逐渐地或一次转入留存收益之中。
也有学者认为负商誉与商誉是可以统一的。负商誉实际上可看作收购者的自创商誉，这样，收购者才可能按较低的成本收购较高的股权份额所代表的价值，目标公司才愿意按较低的价格让售自己的股权；另一方面收购者的自创商誉之所以用目标公司的负商誉形式表现出来，是与目前实行的“商誉的入帐时间仅限于出售整体企业或企业合并之时，在空间上仅限于整体让售的企业或合并的企业”制度，有必然联系。（注：徐泓等：《对商誉的再认识——公司收购的思考》载《会计研究》，1998年第8期。）
在我国目前国有企业的改制与改造中，一企业并购另一国有企业时，有时其并购成本却小于其获得的净资产的公允价值份额，即出现一种所谓的“负商誉”，其实，出现这种情况的原因很复杂。有的可能是负商誉，有的可能是企业的净资产被高估了，还有可能是收购者要承担较大的被收购者的职工就业、医疗和养老保险及相关福利问题等，而这些因素的代价没有在被收购者的净资产价值中扣除，从而，从另一个角度说，被收购者的净资产被虚增了。
这样看来，在会计处理上不能忽视负商誉这一客观存在，并要合理地在帐面上反映和报表上披露，比较理想的方法是将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分，再将其计入“递延贷项”。
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