高管“忠实勤勉义务”入公司法
我国目前存在大股东恶意掏空上市公司的案例。如果此时还让大股东承担有限责任，就不利于实现公平公正。[Page]
安建介绍说，新公司法借鉴国外经验规定，如果公司或者大股东滥用公司权力，将公司的人事、财产和业务混合，使公司丧失实际偿债能力，债权人可以请求滥用权力的股东承担连带责任。这在英美法系叫做“揭开公司面纱”，大陆法系叫做“法人人格否认”。但如何把握在什么情况下可以“揭开面纱”，还有待最高法院通过司法解释明确具体标准。
解读·高管责任
违反忠实勤勉义务要赔偿
新公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。违反上述义务的，股东可以向人民法院提起诉讼。
安建介绍说，高管人员损害公司利益的情况比较严重。
江平说，高管人员利用公司的商业机会，为自己谋私利，就是不忠。新公司法明确列举指出“利用职务便利谋取公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；以及接受他人与公司交易的佣金归为己有”等7项行为均属于“不忠”。消极怠工，有重大过失损害公司利益就是不勤。新公司法明确规定，违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。违背勤勉义务给公司造成的损失，应该赔偿。
江平说，新公司法还赋予股东代位诉讼权，这是对高管违背诚信义务给企业造成损失的，制定的“空前具体、明确”的追究措施。代位诉讼权是指董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违规，给公司造成损失，如果董事会、监事会不提起诉讼，股东自行提起诉讼，或在紧急情况下股东可直接起诉公司高管人员的权利。
解读·股东权益
股东可查阅会计账簿
新公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
安建说，新公司法为保护中小股东利益赋予了股东充分的知情权。股东不仅可以查阅财务报表，还可以查阅会计账簿，这在新法实施前是不行的。公司并不是一定要有求必应，例如有的股东在同类公司有更大利益的，很有可能利用查账来窃取“情报”。但这应当最后由法院来判决，所以法律赋予了股东如果查账不成可以起诉的权利。本报记者 杨在文
名词解释
高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
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