融资前必做的功课
那么在投资备忘录里面会有一些常见的条款，这些条款的话，有些时候要特别的小心，特别是对于要接受资金的一方，弄的不好的话，有可能这个企业辛苦经营了几年，就变成帮别人经营了，自己要全部出居了。一个是比如说侵犯优先权。这个实际上就是公司，比如说一个公司投资者进来的时候，他投资了一百万，一百万以后，过了两年，公司把它卖掉了，比如说我卖了三百万，那么原来投资者有这么一个条款，就是说当公司要清算，或者公司要出售的时候，那么对出售所得的这个分配的话，它应该优先分配，比如说按照我原来投资金额的两倍，我要有两倍的回报，那么意味着就是说，你卖掉了以后，我先要拿回两百万，这个投资者，剩下的才是这个原来的这个投资者的。那这样的话，对这样的一些条款的话，你要特别的小心。如果说处理不好的话，美国就曾经有这么一个案例，他就是公司辛辛苦苦经营，他首先是一个投资者进来以后，公司想进一步融资，那么投资者把它否决掉了，人家谈了好几个有意向的投资者，他都通过种种理由把它否决，因为他有一个否决权，把它否决掉了。那么最后的话呢？公司逼着他，逼着公司要清盘，那么清盘的话呢？公司有一个清盘优先权的这个条款，全部被他拿走了。
那么第二个方面的话，就是说所谓的防稀释条款，实际上就是经常采用这些，因为很多投资的话，当他把资金给你的时候，他不是变成一个真正的股东，经常变成一个优先股的股东或者是他可能会变成一种可转换债的方式进来，这个经常是指的一些离岸安排的时候会这么做，它在内资里面实际上按照我们现在的公司法的话，公司法对股东之间的权利安排是非常灵活的，也是可以这么做的。这个我就不详细讲了，那么关于董事会组成的话，这块确实要特别的关注，比如说关于公司，公司的董事会究竟怎么一个组成法，新的投资者要不要派人进来，尤其是董事会在决定一些公司的比如说一些重大思想，比如说我再融资，那么投资者要求就是说所有再融资的一些方案都要经过董事会的一致通过，那么这样的话，就比较危险，有可能会导致这样的一种情况。就是公司未来，这个投资者除了投了一千万以后，我公司下一轮，我希望还有两千万的投资，但是这个投资者他又不投，我想找其他的投资者的话，他又把我否决掉了，我公司可能就死掉了。但是从投资者的角度来讲的话，他如果是没有这样一个权利的话，他也很危险。你有可能会把一个，比如说一个很低的价格来发行新股，那么这种情况下，究竟应该怎么处理？实际上都有一些好的经验。比如说你可以通过赋予老的投资者优先认购权的这样一种方式，可以避免这样的一些结果。
股份的兑现条款，实际上这里面指的也是，经常是一些，境外的一些离岸结构里面它会对于公司一些关键的技术骨干，或者是公司管理股东，有时候对于它，融资达到一定营业目标以后，第一年给你比如说奖励一百万股，第二年奖励多少多少股，但是这些股份发放的话，它是按照一年、三年或者到五年，逐期的发放，比如说第一期你可以给我20%，那么过两年的话，又给你25%，但是中途你只要离开的话呢？你的股份的话，就要被强行的收购回来，可能就是按照原来的认购价，过程是按照现行的市场价，看哪个低，按哪个低把它赎回来。股份回购条款实际上是这么一种情况，就是说有些投资项目，它可能这个公司能够不死不活的这么转下去，但是对于这些投资者来讲，我投资进来是希望有一天能够退出去，但是看起来这个也没有人去收购它，这个公司的状况和前景也没有人愿意收购它，同时上市更没有希望，那么这种情况下，投资者就会有一些特殊的情况，比如说我经过五年六年，如果公司依然没有上市的希望，或者是公司的经营一直达不到一个目标的情况下，那么你们的股东，把我的股份赎回去，把它回购过去，让我完成一个退出。
www.77xue.com哦
那么这种情况下，这样安排应该是合理的，但是关键是你要看这个回购条款是不是过于苛刻，是不是没有任何条件，就是说我想退出，我想回购要求回购就可以。那么所谓的强制出售，强制出售的话就是说，我投资者投资进来以后，然后呢？我现在找到了一个下一个买家，愿意以一个价格把我的股份卖掉，但是呢？那个投资者可能是一个小股东，我可能只占公司20%，或者是30%的股份，那么这个收购方愿意把这个公司成为控股方，那么这样的话，就变成你对原来的股东，你要出售一部分股份，或者是全部股份，你要把它卖出去，卖掉，那么这个情况下，他会要求你原来的股东也必须要卖，经常会有这样一些条款。这样一些条款的话，你也得特别的小心，第一个是卖的价格，第二个话呢？就是说究竟在什么样的情况下，才会允许这样一种安排。
- 上一篇：互联网项目融资前须搞清楚三个问题
